Şedinţa ordinară a Consiliului Local Satu Mare din data de 31.07.2017 Proiect de hotărâre nr. 17
2017-07-27

 

ROMÂNIA

JUDEŢUL SATU MARE

CONSILIUL LOCAL AL

MUNICIPIULUI SATU MARE

NR. 36327/24.07.2017

 

 

 

PROIECT DE  HOTĂRÂRE

pentru  implementarea măsurilor privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice la S.C. APASERV SATU MARE S.A.

 

 

          Consiliul Local al Municipiului Satu Mare întrunit în şedinţa ordinară din data de 31.07.2017;

          Luând act de raportul compartimentului de resort din cadrul aparatului de specialitate al primarului, înregistrat sub nr. 36329/24.07.2017, expunerea de motive a primarului municipiului, în calitate de iniţiator, înregistrată cu nr. 36326/24.07.2017,  de rapoartele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local Satu Mare;

Având în vedere:

§  prevederile art.111 alin.(2), lit.b, art.140^1, art. 153^12 ale Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare coroborate cu prevederile art. 17, art. 8 lit. c şi lit.d, art.23 aliniatele 12, 15,16 şi 19 din Actul Constitutiv al S.C. APASERV SATU MARE S.A. aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Satu Mare nr.239/28.11.2013;

§  prevederile, art.3 alin.(2) lit.b şi h, art. 28 alin.(2), alin. (3), alin.(5), alin.(6), alin.(7), art. 28 alin.(2), alin.(5), art. 29 alin.(1), alin.(3), alin.(5),  alin.(9), alin.(11), art. 37 alin.(2)   din O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, cu modifcările şi completările ulterioare;

§  prevederile H.G. nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;

§  prevederile art.27 din Legea nr.51 din 8 martie 2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu Hotărârea Consiliului Local Satu Mare nr.45/23.02.2017 privind mandatarea „Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară pentru Servicii în Sectorul de Apă şi Apă Uzată din judeţul Satu Mare" pentru a exercita, în numele şi pe seama Municipiului Satu Mare, atribuţii de autoritate publică tutelară în raport cu operatorul regional S.C. APASERV Satu Mare S.A;

§  prevederile art. 94 alin.2^1 lit.b) din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei;

§  prevederile hotărârii Consiliului Local Satu Mare nr. 36/26.02.2015 privind numirea a doi membri în Consiliul de administraţie al SC APASERV SATU MARE SA şi ale Hotărârii Consiliului Lopcal Satu Mare nr. 185/29.09.2016 privind numirea unui nou membru în Consiliul de administraţie al SC APASERV SATU MARE SA;

§  prevederile Hotărârii Consiliului Local Satu Mare nr.294/27.11.2008 privind constituirea Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară pentru Servicii în Sectorul de Apă şi Apă Uzată din Judeţul Satu Mare;  

§  Deciziile nr.11 din 18.07.2017 şi nr.13/21.07.2017 ale Consiliului Director al Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară pentru Servicii în Sectorul de Apă şi Apă Uzată din judeţul Satu Mare;

§  prevederile Hotărârii Consiliului Local nr.118/27.04.2017 privind mandatarea reprezentantului Municipiului Satu Mare în Adunarea Generală a Acţionarilor  la S.C. APASERV Satu Mare S.A.;

      În conformitate cu prevederile art.36 alin.(2) lit.a), art.36 alin.(3) lit.c) din Legea administraţiei publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

           În temeiul prevederilor art.45 alin.(1) şi ale art.115 alin. (1) lit.b) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

 

Adoptă prezenta

 

HOTĂRÂRE:

 

Art.1. Municipiul Satu Mare, în calitate de acţionar majoritar ia act de anexa nr.2 la Decizia Consiliului director al Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară pentru Servicii în Sectorul de Apă şi Apă Uzată din Judeţul Satu Mare  nr.11/18.07.2017 prin care s-a aprobat lista cu propunerile de numire de membri în Consiliul de administraţie la SA APASERV SATU MARE S.A., potrivit Anexei nr. 1, parte integrantă a prezentei hotărâri.

 

           Art.2: (1) Consiliul Local al Municipiului Satu Mare propune numirea domnului Szucs Zsigmond, funcţionar public în cadrul aparatului de specialitate al primarului municipiului Satu Mare, în calitatea de membru al Consiliului de administraţie la SC APASERV SATU MARE S.A. potrivit prevederilor art. 28 alin.(2) şi alin.(5) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare.

(2) Municipiul Satu Mare, în calitate de acţionar majoritar, prin Consiliul Local al Municipiului Satu Mare, propune următorii candidaţi pentru funcţiile de membri ai Consiliului de administraţie la S.C. APASERV SATU MARE S.A.:

-      Gyorgy Ildiko Adel,

-      Matuz Bela Tiberiu,

-      Soponoş Gheorghe Cristian,

-      Stegerean Dănuţiu Vasile Viorel,

-      Stier Peter Gabriel,

-      Szucs Zsigmond,

-      Ţou Ioan.

 

Art.3: Municipiul Satu Mare, în calitate de acţionar majoritar propune ca dl Matuz Bela Tiberiu să îndeplinească funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie al S.C. APASERV SATU MARE S.A., pentru o durată ce nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. 

 

Art.4: Durata mandatului este de 4 (patru ) ani  începând cu 1 august 2017.

 

Art.5: Municipiul Satu Mare, în calitate de acţionar majoritar ia act de Decizia Consiliului director al ADI pentru Servicii în Sectorul de Apă şi Apă Uzată din Judeţul Satu Mare nr. 13/18.07.2017prin care s-a aprobat Contractul de mandat al membrilor Consiliului de Administraţie al SA APASERV SATU MARE SA şi propune aprobarea lui în Adunarea Generală a Acţionarilor S.C. APASERV SATU MARE S.A.potrivit anexei nr. 2, parte integrantă a prezentei hotărîri.

 

Art.6: Municipiul Satu Mare, în calitate de acţionar majoritar prin Consiliul Local al Municipiului Satu Mare, propune ca pentru  activitatea depusă membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie să fie remuneraţi cu o  indemnizaţie fixă lunară în cuantum de 2860 lei.

Art.7: Se mandatează domnul Masculic Csaba reprezentantul Municipiului Satu Mare în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii să încheie contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Administraţie.

 

Art.8: Se  aprobă modificarea art. 24 alin.(17) din Actul Constitutiv al S.C. APASERV SATU MARE S.A. aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Satu Mare nr.239/28.11.2013 şi va avea următorul cuprins:

" 17. Sunt numiţi în calitate de membri ai Consiliului de Administraţie, pentru un mandat de 4 ani cu începere din 01.08.2017:

-         Matuz Bela Tiberiu  - Preşedintele Consiliului de Administraţie; CNP 1630119302006, fiul lui Tiberiu si Otilia născut la data de 19.01.1963, în Municipiul Cluj Napoca, jud. Cluj, domiciliat în Satu Mare, str. Dâmboviţa nr. 8A;

-         Stegerean Dănuţiu Vasile Viorel - Director General al societăţii care conduce Comitetul Director ; CNP 1600124301984, fiul lui Viorel şi Maria, născut la data de 24.01.1960  în sat Unimăt, comuna Acîş, judeţul Satu Mare, domiciliat în Municipiul Satu Mare, Mal Stîng Someş bl. T1 ap.22.

-         Soponoş Gheorghe Cristian  - CNP 1630427304000, fiul lui Aurel Traian şi Maria Zorica, născut la data de 27.04.1963 în Municipiul Satu Mare, Judeţul Satu Mare, domiciliat în Satu Mare, str. Retezatului nr. 41 ap. 4;

-         Stier Peter Gabriel -  CNP 1800217303928, fiul lui  Iuliu şi Gabriela, născut la data de 17.02.1980 în Municipiul Satu Mare, Judeţul Satu Mare, domiciliat în Municipiul Satu Mare, Judeţul Satu Mare, Bld. Ion C. Brătianu nr. 9 ap. 13;

-         Gyorgyi Ildiko Adel -  CNP 2730513301983, fiica lui Iosif şi Varvara  născută la data de 13.05.1973 în Municipiul Satu Mare, Judeţul Satu Mare,  domiciliată în Municipiul Satu Mare, str. Traian Vuia bl. C 27 ap. 12;

-         Szucs Zsigmond - CNP 11720529301985, fiul lui Zsigmond şi Győngyvér, născut la data de 29.05.1972, în Municipiul Satu Mare, Judeţul Satu Mare, domiciliat în Municipiul Satu Mare, Bld. Lucian Blaga nr. 240;

-         Ţou Ioan -  CNP 1581026301994, fiul lui Gheorghe şi Veroana, născut la 26.10.1958, în Sat Tiream, Comuna Tiream, Judeţul Satu Mare, domiciliat în Municipiul Satu Mare,   str. Lunca Sighet nr. 3B; "

 

Art.9: Prezenta hotărâre va fi susţinută de domnul Masculic Csaba reprezentantul Municipiului Satu Mare în Adunarea Generală a Acţionarilor a SC Apaserv Satu Mare SA din data de 31.07.2017.

 

Art.10: Prezenta abrogă orice dispoziţii contrare.

Art.11:Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul secretarului municipiului Satu Mare, în termenul prevăzut de lege, primarului municipiului Satu Mare,  persoanelor nominalizate în cauză, SC Apaserv Satu Mare SA., Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară pentru Servicii în Sectorul de Apă şi Apă Uzată din Judeţul Satu Mare  şi  Instituţiei Prefectului Judeţul Satu Mare

 

 

 

 

 

 

 

 

 

INIŢIATOR PROIECT

PRIMAR

Kereskényi Gábor

 

 

 

 

 

 

 

PRIMĂRIA MUNICIPIULUI SATU MARE

Nr.36329/24.07.2017

 

 

În temeiul prevederilor art 44 aliniatul (1) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,

Serviciul  resurse umane salarizare formulează prezentul, 

 

Raport de specialitate:

 

          S.C. Apaserv Satu Mare S.A. este o societate comercială înfiinţată  de autoritatea publică locală şi aflată sub coordonarea şi autoritatea Asociației de Dezvoltare Intercomunitare pentru Servicii în Sectorul de Apă și Apă uzată din județul Satu Mare în calitate de Autoritate publică tutelară. Potrivit Actului constitutiv al societăţii aprobat prin Hotărârea Consiliului Local  Satu Mare nr. 239/2013 Municipiul Satu Mare este acţionar majoritar. La data prezentei societatea este administrată de un Consiliu de administraţie compus din 7 membri, consiliu al cărui mandat expiră în luna iulie a.c.

Văzând prevederile art.27 din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată, cu modificările şi completările ulterioare citâm "    (1) Regulile de guvernanţă corporativă prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, se aplică în mod corespunzător şi operatorilor regionali prevăzuţi la art. 2 lit. h).

    (2) În sensul dispoziţiilor art. 2 pct. 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, în cazul în care mai multe unităţi administrativ-teritoriale participă, prin asociere, la capitalul social al unei societăţi sau la patrimoniul unei regii autonome, atribuţiile de autoritate publică tutelară se exercită de unitatea administrativ-teritorială desemnată sau entitatea asociativă constituită conform prevederilor legale, după caz, aşa cum sunt prevăzute în actul constitutiv/de înfiinţare..." coroborate cu cele ale art. Art. 8 alin.6 pct. a) din Actul Constititutiv aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Satu Mare nr. 239/28.11.2013 unde se prevede" ....Prin prezentul Act Constitutiv, Acţionarii acordă Asociaţiei de Dezvoltare  Intercomunitară pentru Servicii în Sectorul de Apă şi Apă Uzată din Judeţul Satu Mare ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale:

a)     propune lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală are dreptul să numească membri Consiliului de Administraţie;

propune revocarea membrilor Consiliului de Administraţie;..." acestea se aplică şi operatorului SC APASERV Satu Mare SA.

 

Potrivit prevederilor art. 27 alin. (3) din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, prin excepţie de la această prevedere, pentru operatorii cărora li s-a delegat gestiunea serviciului de utilităţi publice, în baza unui contract de delegare a gestinunii încheiat cu o asociaţie de dezvoltare intercomunitară atribuţiile de autoritate tutelară se exercită de către asociaţia de dezvoltare intercomunitara, în numele şi pe seama unităţilor administrativ-teritoriale.

          Conform prevederilor de mai sus s-a adoptat Hotărârea Consiliului Local  Satu Mare nr.45/23.02.2017 privind mandatarea „Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară pentru servicii în sectorul de apă şi apă uzată din judeţul Satu Mare" pentru a exercita, în numele şi pe seama Municipiului Satu Mare, atribuţii de autoritate publică tutelară în raport cu operatorul regional S.C. APASERV Satu Mare S.A.

Potrivit prevederilor O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, autoritatea publică tutelară,  în numele unităţii administrativ-teritoriale acţionare propune candidaţi pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile.

Având în vedere prevederile din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale cu referire la numirea preşedintelui Consiliului de administraţie, unde se prevede:  

"ART. 111. (1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai  consiliului de supraveghere, şi cenzorii;

ART. 140^1. (1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară, care numeşte consiliul.
(2) Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. 

ART. 153^12. (1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres...."

 coroborate cu cele ale art. 17, art.  18 lit. c) şi lit. d), art.23 aliniatele 12, 15,16 şi 19 din Actul Constitutiv al S.C. APASERV SATU MARE S.A. aprobat prin Hotărârea Consiliului Local Satu Mare nr.239/28.11.2013 unde se prevede că:

"ARTICOLUL 17         Adunarea generală a acţionarilor

1.     Adunarea Generală a Acţionarilor constituită din reprezentanţi ai acţionarilor este organul de conducere al Societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice în condiţiile şi limitele stabilite în prealabil de Consiliile Locale pentru fiecare adunare ordinară şi extraordinară în parte.

2.     Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ordinară sau extraordinară.

3.     Adunările Generale Ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs."

 

 "Art.18. Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii:

c)  de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie; membrii consiliului de administrație sunt desemnați la propunerea consiliului de administrație în funcție sau a acționarilor; alegerea membrilor Consiliului de Administraţie va fi făcută exclusiv din lista de persoane propuse de Asociaţie, iar revocarea poate fi hotărâtă numai la propunerea Asociaţiei;

d) d) de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie;.."

 

"ARTICOLUL 23 Administrarea Societăţii. Organizarea Consiliului de Administraţie

           12. Mandatul Administratorilor este de 4 (patru) ani..............

15  Memmbrii Consiliului de Administraţie sunt numiţi şi/sau revocaţi exclusiv printr-o hotărâre a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor.

16  Preşedintele Consiliului de Administraţie este ales din rândul Administratorilor de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor care alege membrii Consiliului de Administraţie, pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii nu poate fi numit şi director general.................

19 Pentru activitatea depusă în Consiliul de Administraţie membrii acestuia primesc o indemnizaţie al cărei cuantum se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale....."

 

văzând prevederile art. 37 ale O.U.G. nr. 109/2011:
" ART. 37    (1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzute la alin. (2) şi (4).

    (2) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5) şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.

    (3) Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5).

 (4) Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat.

 

(5) Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) şi (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandate..."

Având în vedere prevederile art.2 ale prezentului proiect de hotărâre se impune modificarea prevederilor art. 23 pct. 17 din Actul Constitutiv al SA APASERV SATU MARE S.A. aprobat lprin Hotărârea Consiliului Local Satu Mare nr. 239/2011 cu modificările ulterioare cu privire la componenţa Consiliului de administraţie.

Se impune aprobarea formei Contractului de mandat şi a indemnizaţiei fixe a membrilor CA având în vedere următoarele:" (11) Forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii şi remuneraţia fixă a administratorilor se aprobă în cadrul adunării generale a acţionarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administraţie. ......"

 

Faţă de cele expuse mai sus, luând în considerare  prevederile din Actul Constitutiv cu privire la faptul că Adunarea Generală a Acţionarilor, constituită din reprezentanţi ai acţionarilor, este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii societăţii  şi asupra politicii ei economice în condiţiile şi limitele stabilite în prealabil de Consiliul local pentru fiecare adunare ordinară şi extraordinară în parte, se mandatează domnul Masculic Csaba, reprezentantul Municipiului Satu Mare în AGA să susţină prevederile prezentei hotărâri în AGA din data de 31.iulilie 2017.

Propun aprobarea proiectului de hotărâre în forma iniţiată  de executiv.

 

 

ŞEF SERVICIU

          Ciulean Oana Maria

 

 

 

 

 

Înapoi